Op weg naar een nieuwe Wft?

Het criterium van een goede wet is eenvoud, duidelijkheid en toegankelijkheid. Hoe met dat criterium de Wft ooit is kunnen worden ingevoerd, is een raadsel, maar de minister wil daar wat doen. Dat lijkt me een goed idee. Ik heb wel wat suggesties.

Dat de Wft een schier onleesbare wet is, weet u waarschijnlijk al langer. De minister van Financiën weet dat ook. Daarom is hij met een consultatie gestart, waarbij de centrale vraag is: hoe kan de Wft toegankelijker en toekomstbestendiger worden gemaakt? De vraag is aanzienlijk eenvoudiger dan het antwoord.
 
Al tijdens de voorbereiding van de Wft verzuchtte de Raad van State dat het wetsvoorstel te complex was. Daardoor zou de wet moeilijk toegankelijk zijn. Dat de wet sinds de invoering in 2007 maar liefst 70 keer (!) is gewijzigd en in omvang bijna verdubbeld is, heeft die toegankelijkheid – zacht gezegd – niet bevorderd. Wat ook al niet helpt: de Wft is een kaderwet. Naast de 1225 wetsartikelen zijn nog veel meer regels opgenomen in Algemene Maatregelen van Bestuur en ministeriële regelingen. En dan heb ik het nog niet over de regels en leidraden van DNB en AFM, waarvan voor marktpartijen lang niet altijd duidelijk is of dat nu goedbedoelde suggesties zijn of regels die berusten op een regelgevende bevoegdheid van toezichthouders.
 
Kortom: de vraag van de minister is begrijpelijk. Tegelijk geldt: het probleem is zo complex dat er bijna geen beginnen aan is. Maar laat ik eens met een stukje van de puzzel beginnen.
 
Een belangrijke oorzaak van de slechte toegankelijkheid is de cross-sectorale ordening: de regels zijn niet gerangschikt naar het soort onderneming (bijvoorbeeld bank, verzekeraar, bemiddelaar, e.d.), maar naar onderwerp (vergunningsregels, prudentiële eisen, gedragsregels, e.d.). Maar als je even doorkijkt, is die cross-sectorale ordening voor een belangrijk deel schijn. Want binnen die cross-sectorale indeling worden alle regels weer keurig en strak sectoraal gescheiden. Om een voorbeeld te noemen (maar de gehele wet is zo opgebouwd): de artikelen 2:11 tot en met 2:26 gaan over de bankvergunning, de artikelen 2:27 tot en met 2:33 over de vergunning voor verzekeraars, de artikelen 2:75 tot en met 2:79 over de vergunning voor de adviseur en de artikelen 2:80 tot en met 2:85 over vergunning voor de bemiddelaar. Kortom: wat cross-sectoraal bedoeld was, is nog steeds sectoraal, maar nu zo geordend dat voor elke sector de toepasselijke regels over de gehele wet verspreid zijn.
 
Voor het handjevol heel grote financiële ondernemingen, die meestal op verschillende sectoren actief zijn, is die ordening geen fundamenteel probleem: zij hebben de beschikking over juridische afdelingen, die daar wel mee om kunnen gaan. Het probleem zit vooral bij de vele duizenden bedrijven die zich die luxe niet kunnen veroorloven. Het zou goed zijn als de minister vooral gaat streven naar een Wft die voor dat soort bedrijven toegankelijk is. Een goeddeels sectoraal geordende Wft die niet alleen de kaders, maar ook de verdere uitwerking omvat.