Meer aandacht voor waardecreatie en cultuur

Het centraal stellen van waardecreatie voor de lange termijn en de introductie van cultuur als onderdeel van goede corporate governance zijn de belangrijkste vernieuwingen in de herziene Nederlandse Corporate Governance Code. Die is in december gepubliceerd door de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. Daarnaast is de Code op veel andere punten geactualiseerd.

De Code bevat principes en best practice bepalingen over de governance van beursvennootschappen en de verantwoording daarover naar aandeelhouders. In 2003 is de code vastgesteld door de Commissie Tabaksblad en in december 2008 aangepast door de Commissie Frijns.
 
Ten opzichte van de Code die in 2008 is vastgesteld, zijn de volgende hoofdpunten herzien:

• Het formuleren en implementeren van een visie waardecreatie voor de lange termijn. Dit vraagt van bestuurders en commissarissen dat zij duurzaam handelen door bewuste keuzes te maken over de houdbaarheid van de strategie op de lange termijn.

• De introductie van cultuur in de Code verlangt van bestuurders en commissarissen dat zij een cultuur creëren die het gewenste gedrag en integer handelen binnen de onderneming stimuleert.

• Inzage geven in de kwaliteit van de systemen voor beheersing van risico’s is een belangrijk onderdeel van de Code. Nieuw ten opzichte van de in 2008 vastgestelde Code is dat het bestuur bij de verantwoording over risicobeheersing vooruitblikt welke risico’s van invloed zijn op de continuïteit van de vennootschap.

• Om de interne audit functie, als onderdeel van het risicomanagementsysteem te versterken, wordt de raad van commissarissen nauwer betrokken bij de benoeming, de beoordeling en eventueel het ontslag van de leidinggevende internal auditor.

• In de onderdelen van de Code die betrekking hebben op inrichting van het bestuur en de raad van commissarissen zijn nieuwe accenten aangebracht die bijdragen aan de bestaande checks and balances, goed ondernemingsbestuur en onafhankelijk toezicht.

• De benoemingstermijn van commissarissen is aangepast, waarbij twee termijnen van vier jaar het uitgangspunt is. Verlenging is mogelijk met twee nieuwe termijnen van twee jaar, mits gemotiveerd in het verslag van de raad van commissarissen.

• Nieuw is de aandacht die de Code besteedt aan het executive committee. Als een onderneming hiermee werkt, moet dit worden aangegeven in het jaarverslag. Ook moet worden vastgelegd hoe het contact tussen de raad van commissarissen en het executive committee is vormgegeven.

• Het aantal bepalingen over het onderwerp beloningen is ten opzichte van de in 2008 vastgestelde Code teruggebracht en minder op details gericht. Het beloningsbeleid van de vennootschap dient duidelijk en begrijpelijk te zijn. Bij het vaststellen van de beloning geeft de raad van commissarissen bovendien rekenschap van de mate waarin de beloning aansluit bij lange termijn waardecreatie en de maatschappelijke context.

Aan de Code wordt onder meer aandacht besteed in onze Bancaire opleidingen en onze DSI-opleidingen